Δευτέρα 11 Ιουλίου 2022

Γιατί η σύγκρουση του Elon Musk με την Vanguard Group που της ανήκουν το Twitter, η Pfizer, το CNN, οι Νew York Times, το Facebook, θα μπορούσε να συγκλονίσει τον πλανήτη ;

   

Το Twitter, και ο Elon Musk ετοιμάζονται για μια άνευ προηγουμένου νομική μάχη για την κατάρρευση της συμφωνίας.Oι δύο πλευρές αναμένεται να παλέψουν πάνω από μια συμφωνία 44 δισεκατομμυρίων δολαρίων στο δικαστήριο του Delaware.



Με αυτό τον τρόπο ξεκινά το σχετικό ρεπορτάζ της η Cara Lombardo στη Τhe Wall Street Journal.

Aπό τον Βασίλη Μπόνιο.

Εμπειρογνώμονες εταιρικού δικαίου λένε ότι το Twitter φαίνεται να έχει πιο υγιή νομική βάση από τον κ. Musk, ο οποίος κατηγόρησε την εταιρεία ότι παραβίασε τη σύμβασή τους. Το μεγαλύτερο ερώτημα, λένε, είναι εάν το Twitter πετύχει στο δικαστήριο, είναι πραγματικά δυνατό να εξαναγκάσει τον εκκεντρικό δισεκατομμυριούχο -γνωστό για την αποφυγή των κανόνων ακόμα και όταν αυτό του προκαλεί νομικά προβλήματα- να αγοράσει μια εταιρεία που δεν θέλει να του ανήκει;

«Τι θα κάνουν αν υπάρξει μια κρίση και πει, “Λοιπόν, δεν πρόκειται να το αγοράσω ακόμα”;» είπε ο Zohar Goshen, καθηγητής συναλλακτικού δικαίου του Columbia Law School. «Δεν έχουν πραγματικά εργαλεία για να τον αναγκάσουν να το κάνει. Δεν βάζεις ανθρώπους στη φυλακή επειδή δεν αγοράζουν κάτι».

-Υπάρχει ελάχιστο προηγούμενο για να αξιοποιήσουμε. Αν και υπήρξαν μερικά παραδείγματα αγοραστών που αναγκάστηκαν να συνεχίσουν τις αγορές βάσει της ρήτρας «ειδικής απόδοσης» που συμφώνησε ο κ. Musk, οι περισσότερες ήταν μικρές συμφωνίες. Ποτέ δεν έχει δοκιμαστεί το concept σε τόσο μεγάλη κλίμακα.

Ο κ. Musk σε μια κατάθεση της Παρασκευής κινήθηκε για να τερματίσει τη συμφωνία, με τον δικηγόρο του Mike Ringler να υποστηρίζει ότι το Twitter παραβίασε τη σύμβασή τους. Ο κ. Μusk ισχυρίστηκε ότι η εταιρεία φαίνεται να έχει παραποιήσει τον αριθμό των spam λογαριασμών στην πλατφόρμα της, δεν παρείχε στην ομάδα του όλες τις πληροφορίες που ζητήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των δεδομένων για την εξέταση του ζητήματος, και ότι απέλυσε στελέχη και έκανε άλλες αλλαγές στην επιχείρησή της χωρίς άδεια.

Σύμφωνα με αυτή την έννοια, ένας αγοραστής πρέπει να δείξει ότι η πραγματική δραστηριότητα μιας εταιρείας διαφέρει δραματικά από αυτό που συμφώνησε να αγοράσει. Πρόκειται για έναν υψηλό πήχη που πολύ λίγοι αγοραστές που έχουν κρυώσει έχουν επικαλεστεί ποτέ με επιτυχία.

Η κατάθεση του κ. Μusk δεν παρείχε στοιχεία που να υποστηρίζουν τον ισχυρισμό του ότι η εκτίμηση ήταν ανακριβής ή έναν εναλλακτικό υπολογισμό. Αντίθετα, ο δικηγόρος του έγραψε: «Ο κ. Μusk έχει λόγους να πιστεύει» ότι ο πραγματικός αριθμός των λογαριασμών ανεπιθύμητης αλληλογραφίας είναι «ουσιαστικά υψηλότερος» από την εκτίμηση του Twitter.

“Αυτό δεν είναι καν στο γήπεδο”, είπε ο κ. Goshen σχετικά με το επιχείρημα, προσθέτοντας ότι ο αντίκτυπος στην αξία μιας εταιρείας πρέπει να είναι τόσο δραματικός ώστε η αξία της να μειωθεί στο μισό, για παράδειγμα. Θυμάται μόνο μία περίπτωση αγοραστή που υπαναχώρησε επιτυχώς από μια συμφωνία με βάση μια σημαντική αρνητική επίδραση: Το 2018, η εταιρεία υγειονομικής περίθαλψης Fresenius SE αποχώρησε από μια συμφωνία για την εξαγορά της Akorn Inc. λόγω υποτιθέμενων παραβιάσεων δεδομένων.

Ο κ. Goshen ήταν εξίσου σκεπτικός για το επιχείρημα του κ. Musk ότι το Twitter δεν ανταποκρίθηκε επαρκώς στα αιτήματα της ομάδας του για πληροφορίες σχετικά με την εκτίμηση των bots. Το συμβόλαιο απαιτεί από το Twitter να παρέχει όποιες πληροφορίες εύλογα απαιτούνται για την ολοκλήρωση της συμφωνίας και δεν βλάπτει την επιχείρησή του.

Το Twitter πιθανότατα θα υποστηρίξει ότι παρείχε στον κ. Μusk περισσότερες πληροφορίες από ό,τι ήταν λογικό – παρέχοντάς του πρόσβαση στα δεδομένα του πυροσβεστικού σωλήνα τις τελευταίες εβδομάδες – και θα ισχυριστεί ότι φαίνεται να ζητά τις πληροφορίες για τον σκοπό της υπαναχώρησης από τη συμφωνία , που απέχει πολύ από τον επιδιωκόμενο σκοπό, είπε ο κ. Goshen. Δεν γνωρίζει περίπτωση στην οποία μια συμφωνία κατέρρευσε σχετικά με την πρόσβαση σε πληροφορίες, αν και τέτοια επιχειρήματα είχαν ως αποτέλεσμα περικοπές τιμών.

Ο δικηγόρος του κ. Μusk υποστήριξε επίσης ότι το Twitter θα έπρεπε να είχε ζητήσει τη συγκατάθεσή του πριν απολύσει δύο στελέχη και απολύσει το ένα τρίτο της ομάδας απόκτησης ταλέντων του, σύμφωνα με ένα μέρος της σύμβασης που απαιτεί από την εταιρεία να μην παρεμβαίνει αδικαιολόγητα στην επιχείρηση πριν κλείσει η συμφωνία.

Από όλα τα επιχειρήματα, αυτό μπορεί να είναι το ισχυρότερο, είπε ο κ. Goshen. Ωστόσο, δεν είναι σαφές ότι οι ενέργειες της εταιρείας ήταν αρκετά δραστικές ώστε να θεωρηθούν παράλογες. Οι περισσότερες νομικές συγκρούσεις για τις επιβαρυμένες συμφωνίες καταλήγουν σε διακανονισμούς, με τις δύο πλευρές να συμφωνούν σε μείωση τιμής ή εφάπαξ πληρωμή.

Ο κ. Μusk συμφώνησε να πληρώσει αντίστροφη προμήθεια τερματισμού 1 δισεκατομμυρίου δολαρίων στο Twitter εάν η συμφωνία καταρρεύσει, αν και αυτό ενεργοποιείται μόνο σε ορισμένα σενάρια, όπως εάν η χρηματοδότηση του χρέους του διακοπεί ή οι ρυθμιστικές αρχές προσπαθήσουν να μπλοκάρουν τη συμφωνία. Η συμφωνία ανέρχεται στο 1 δισεκατομμύριο δολάρια για το ποσό για το οποίο το Twitter θα μπορούσε να μηνύσει για αποζημίωση, πράγμα που σημαίνει ότι οι μόνες επιλογές του αυτή τη στιγμή είναι να μηνύσει για συγκεκριμένη απόδοση ή το πολύ 1 δισεκατομμύριο δολάρια, ένα μικρό κλάσμα από αυτά που πρόκειται να χάσει σε περίπτωση που η συμφωνία καταρρεύσει .

Δεν υπάρχουν σχόλια:

Δημοσίευση σχολίου